M&A Cross-Border ไทย: Due Diligence + Notarize + Apostille ครบทุกขั้นตอน
Cross-Border M&A (Mergers & Acquisitions) ระหว่างบริษัทไทย-ต่างประเทศมีขั้นตอนเอกสารซับซ้อน — Share Purchase Agreement (SPA) 100-300 หน้า, Due Diligence Report, Board Resolution, ทุกอย่างต้อง Notarize + Apostille เพื่อให้บังคับใช้ได้ทั้ง 2 ประเทศ — Thai Notary มีทีมเชี่ยวชาญ M&A Documentation สำหรับ Deal Size 50 ล้าน - 5,000 ล้านบาท
1.5 ขั้นตอน M&A Cross-Border
ขั้น 1 NDA (Non-Disclosure Agreement) — Notarize เพื่อปกป้องข้อมูลความลับ; ขั้น 2 Due Diligence (Legal/Financial/Tax/HR/Environmental) 4-8 สัปดาห์ — ทุก DD Report ต้องเก็บใน Data Room ที่ Sealed; ขั้น 3 SPA Draft + Negotiation 4-12 สัปดาห์ — ทนายทั้ง 2 ฝ่ายแก้ไขร่วมกัน; ขั้น 4 Signing + Notarize + Apostille — เซ็น SPA + Schedule ทั้งหมดต่อหน้า Notary + Apostille 2 ประเทศ; ขั้น 5 Closing — โอนเงิน + โอนหุ้น + แจ้ง DBD/SEC + จ่ายภาษี Stamp Duty + Capital Gains
2.เอกสารบริษัทที่ต้อง Notarize + Apostille
บริษัทไทย (เป้าหมาย): (1) หนังสือรับรอง DBD; (2) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น; (3) งบการเงิน 3 ปีล่าสุด + Audit Report; (4) ภพ.20 / ภงด.50; (5) Board Resolution อนุมัติขาย; (6) Shareholders Meeting Resolution; บริษัทผู้ซื้อ (ต่างประเทศ): (7) Certificate of Incorporation; (8) Articles of Association; (9) Good Standing Certificate; (10) Board Resolution อนุมัติซื้อ + Authorization สำหรับผู้เซ็น (CEO/CFO); (11) Beneficial Ownership Disclosure — ทุกอย่างต้อง Apostille โดยประเทศต้นทาง
3.Due Diligence Documentation
Thai Notary ช่วย Notarize + แปลรับรอง DD Documents สำหรับ Data Room: Legal DD (Litigation Search, IP Registry, Real Estate Title); Financial DD (Audited FS, Tax Returns, Bank Statements); HR DD (Employment Contracts, Pension); Environmental DD (EIA Reports, Compliance Certificates); IT DD (License, Source Code Escrow) — รวม ~200-500 เอกสาร/Deal — Thai Notary ใช้ระบบ Data Room ของ Intralinks/Datasite รักษาความลับ
4.Closing Day Logistics
วัน Closing ใช้เวลา 6-12 ชั่วโมง: 9:00 — ทั้ง 2 ฝ่าย + ทนาย + Banker + Notary มาพร้อม; 9:30 — Final Review ของ SPA + Schedule + Exhibit; 11:00 — เซ็น SPA ต่อหน้า Notary (CEO ทั้ง 2 ฝ่าย); 12:00 — Lunch Break + Notary จัดทำ Certificate; 13:00 — โอนเงินผ่าน Bank Wire (Escrow Release); 14:00 — โอนหุ้นที่ DBD Online + เปลี่ยนกรรมการ; 15:00 — แจ้ง SEC (ถ้าเป็นบริษัทมหาชน) + ตลาดหลักทรัพย์; 16:00 — Press Release + Champagne 🥂
5.เคสจริง: ขายบริษัท Tech ไทยให้ Acquirer USA
Founder ไทย 3 คนขาย Tech Startup (มูลค่า $45M) ให้ Acquirer สหรัฐ Nasdaq-listed — Thai Notary ดำเนินการ: (1) Notarize NDA + Term Sheet (2 สัปดาห์ก่อน DD); (2) Notarize Board Resolution อนุมัติ DD; (3) แปลรับรอง 380 เอกสาร DD ไทย→อังกฤษ (Sworn Translation); (4) นัด Signing Day ที่ Thai Notary — Founder 3 คน + CEO Acquirer + CFO + Counsel ทั้ง 2 ฝ่าย — Notary 2 ท่าน; (5) Notarize SPA 247 หน้า + 18 Schedules + 5 Exhibits; (6) MFA Apostille (ไทย) + Apostille (Delaware USA); (7) Wire $45M ผ่าน Escrow Agent (Citibank); (8) DBD Filing + SEC Form 8-K — รวมเวลา 5.5 เดือน — Founder ทั้ง 3 รับ Cash + 30% Stock + 3 Year Earn-out
คำถามที่พบบ่อย
ภาษี Capital Gains ขาย Shares บริษัทไทยให้ต่างชาติเสียอย่างไร
ต่างชาติ (ผู้ขาย): Withholding Tax 15% ของกำไรขาย; บุคคลธรรมดาไทย: นำมารวมรายได้ Progressive 0-35%; นิติบุคคลไทย: 20% — ถ้ามี DTA (เช่น Singapore, Netherlands) อาจลดเหลือ 0-10%
ต้องขออนุญาตจากใครก่อน M&A
ขึ้นกับขนาดและอุตสาหกรรม: (1) FBA (Foreign Business Act) — ถ้าต่างชาติถือ >49%; (2) Bank of Thailand — ถ้าโอนเงิน >$1M; (3) Anti-Trust (Trade Competition Commission) — ถ้า Market Share >50%; (4) SEC + SET — ถ้าบริษัทมหาชน; (5) NBTC — Telecom; (6) BOT — Banking; (7) OIC — Insurance
Asset Deal vs Share Deal เลือกอะไรดี
Share Deal: ง่ายกว่า โอนทั้งบริษัท แต่รับภาระหนี้สิน + Liabilities เดิม; Asset Deal: เลือกซื้อเฉพาะทรัพย์สิน (Cherry-pick) แต่ Stamp Duty สูงกว่า + ต้องโอนแต่ละ Asset แยก — Share Deal เหมาะ Tech/Service; Asset Deal เหมาะ Manufacturing/Real Estate
Earn-out Clause เขียนยังไงให้ป้องกัน Disputes
Earn-out ควรกำหนด KPI ที่วัดได้ชัดเจน (Revenue/EBITDA/Customer Count) + ระยะเวลา 2-4 ปี + Cap Maximum + Acceleration ถ้า Acquirer ขายต่อ — Thai Notary ใช้ Template Earn-out 6 ข้อที่ผ่านการทดสอบกว่า 40 Deals
ใช้ Escrow Agent ไหนดี
Citibank Escrow Services, Bangkok Bank Escrow, SCB Escrow — เหมาะกับ Deal $10M+; Deal เล็ก ($1-10M) ใช้ Law Firm Escrow Account (Holland Hart, Tilleke) — Thai Notary แนะนำ Citibank สำหรับ Cross-Border (Multi-currency)
ใช้บริการ Notary ที่ Thai Notary ราคาเริ่มต้นเท่าไหร่
เริ่มต้น 1,500 บาทต่อชุดเอกสาร ขึ้นกับชนิดเอกสารและจำนวนหน้า บริการรวมการตรวจสอบลายเซ็น ประทับตรา และจัดทำ Notarial Certificate ภาษาอังกฤษ พร้อมให้คำปรึกษาแนวทาง MFA + กงสุลปลายทางโดยไม่มีค่าใช้จ่ายเพิ่ม
นัดด่วนภายในวันได้หรือไม่
ได้ครับ — เรารับเคสด่วน Same-day Notary ที่สำนักงานลาดพร้าว 95 และมีบริการ Notary นอกสถานที่ในรัศมีกรุงเทพ-ปริมณฑล โทร 094-895-8999 หรือ LINE @Thainotary เพื่อเช็คคิวก่อนเดินทาง
ปรึกษาทนาย Notary โดยตรง
บริษัท ไทย โนตารี ลอว์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด · DBD 0405565001923