คำถามที่พบบ่อย — แก้ไขเปลี่ยนแปลงทะเบียนธุรกิจ

เช่น เปลี่ยนชื่อบริษัท ตราประทับ ที่ตั้งสำนักงาน วัตถุประสงค์ กรรมการและอำนาจกรรมการ เพิ่มหรือลดทุน โอนหุ้น แก้ไขข้อบังคับ ควบรวมหรือเลิกกิจการ ทุกรายการมีแบบฟอร์มและกำหนดเวลายื่นของตนเอง

รายการที่กระทบข้อบังคับหรือทุน ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามองค์ประชุมและคะแนนเสียงที่กฎหมายกำหนด พร้อมออกหนังสือนัดประชุมและลงประกาศตามวิธีที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด หากขั้นตอนเรียกประชุมไม่ถูกต้อง มติอาจถูกเพิกถอนภายหลัง

การเปลี่ยนแปลงกรรมการต้องนำไปจดทะเบียนภายในกำหนดเวลาตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ นับแต่วันที่มีมติ การยื่นล่าช้ามีโทษปรับ และทำให้หนังสือรับรองที่คู่ค้าหรือธนาคารเรียกดูไม่ตรงกับความจริง

ต้องแก้ไขข้อบังคับเรื่องที่ตั้งด้วยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น จดทะเบียนย้ายที่ตั้ง และแจ้งเปลี่ยนแปลงต่อกรมสรรพากร ประกันสังคม และหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง หากมีใบอนุญาตทำงานของชาวต่างชาติ ต้องแก้ไขข้อมูลสถานที่ทำงานด้วย

ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น จัดสรรหุ้นใหม่ เรียกชำระค่าหุ้นและมีหลักฐานการชำระจริง แล้วจดทะเบียนเพิ่มทุนภายในกำหนด การเพิ่มทุนโดยไม่มีการชำระจริงเป็นการแสดงข้อความเท็จต่อนายทะเบียน

การโอนหุ้นทำเป็นตราสารการโอนที่มีพยานลงนาม และบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท จากนั้นบริษัทต้องนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ที่ปรับปรุงแล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามรอบที่กำหนด

มีผลได้ หากวัตถุประสงค์ใหม่อยู่ในธุรกิจควบคุม อาจต้องขอใบอนุญาตเพิ่มหรือแจ้งหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตเดิม และหากบริษัทมีต่างชาติถือหุ้น ต้องตรวจสอบว่าวัตถุประสงค์ใหม่อยู่ในบัญชีสงวนตามกฎหมายคนต่างด้าวหรือไม่

ต้องมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท จดทะเบียนเลิก แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้ จัดทำงบ ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ชำระภาษีให้ครบ แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี กระบวนการนี้ใช้เวลาหลายเดือนตามปกติ

ต้อง ตราบใดที่บริษัทยังไม่จดทะเบียนเลิก ยังมีหน้าที่จัดทำและยื่นงบการเงินประจำปีและแบบภาษีตามรอบ แม้ไม่มีรายได้ก็ต้องยื่นแบบเปล่า การละเลยทำให้มีค่าปรับสะสมและกรรมการมีความรับผิด

ลงนามต่อหน้าโนตารีพับลิกในประเทศนั้นหรือเจ้าหน้าที่สถานเอกอัครราชทูตไทย แล้วผ่านการรับรองตามเส้นทางที่นายทะเบียนยอมรับ พร้อมสำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองแล้ว เพื่อให้นายทะเบียนตรวจสอบความถูกต้องของลายมือชื่อได้

ต้องจัดประชุมตามข้อบังคับ จัดทำรายงานการประชุม แล้วยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดเวลาตามกฎหมาย จากนั้นแจ้งธนาคาร คู่สัญญา กรมสรรพากร และประกันสังคมเพื่อให้เอกสารอำนาจลงนามตรงกัน มิฉะนั้นการลงนามอาจถูกโต้แย้งภายหลัง

การโอนหุ้นในบริษัทจำกัดสมบูรณ์เมื่อทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอนพร้อมพยาน และบริษัทบันทึกลงสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ส่วนที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าคือบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ที่ปรับปรุงแล้ว ควรตรวจข้อบังคับเรื่องข้อจำกัดการโอนหุ้นก่อนทำรายการ และพิจารณาภาระภาษีของผู้โอนด้วย

ทำได้โดยมติพิเศษและจดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ แต่วัตถุประสงค์บางประเภทต้องได้รับใบอนุญาตเฉพาะก่อนเริ่มประกอบกิจการจริง เช่น ท่องเที่ยว อาหาร สุรา หรือกิจการที่อยู่ในบัญชีท้ายกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การเพิ่มวัตถุประสงค์ไม่เท่ากับได้รับอนุญาตให้ทำกิจการนั้น

ยังใช้ได้ เพราะนิติบุคคลยังเป็นรายเดิมและเลขทะเบียน 13 หลักไม่เปลี่ยน แต่ควรทำหนังสือแจ้งคู่สัญญาและจัดทำบันทึกแนบท้ายระบุการเปลี่ยนชื่อ พร้อมปรับตราประทับ ใบกำกับภาษี ป้ายชื่อ และบัญชีธนาคาร เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาการรับชำระเงินและการใช้สิทธิทางภาษี

ต้องจัดประชุมตามที่ข้อบังคับกำหนด จัดทำรายงานการประชุมและคำขอจดทะเบียนแก้ไข แล้วยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดเวลาตามกฎหมาย เมื่อจดทะเบียนแล้วควรแจ้งธนาคาร คู่ค้า และหน่วยงานที่ออกใบอนุญาตด้วย มิฉะนั้นเอกสารที่ลงนามอาจถูกโต้แย้งเรื่องอำนาจ

การย้ายข้ามจังหวัดต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิในส่วนที่ตั้งสำนักงาน ซึ่งต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต่างจากการย้ายภายในจังหวัดเดิมที่ขั้นตอนน้อยกว่า นอกจากนี้ต้องแจ้งเปลี่ยนที่อยู่ต่อกรมสรรพากร ประกันสังคม และหน่วยงานที่ออกใบอนุญาตทุกแห่ง

ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นใหม่ หลักฐานการชำระค่าหุ้น และยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุน หากมีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องตรวจสัดส่วนการถือหุ้นให้ยังอยู่ในกรอบที่กฎหมายและใบอนุญาตกำหนด รวมถึงผลต่อเงื่อนไขใบอนุญาตทำงานของพนักงานต่างชาติ

โดยทั่วไปต้องคัดหนังสือรับรองฉบับล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แปลเป็นภาษาที่ปลายทางกำหนด แล้วผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุล และสถานทูตปลายทางหากประเทศนั้นยังไม่ใช้ Apostille สำหรับประเทศภาคีอนุสัญญากรุงเฮก จะใช้ Apostille ได้เมื่ออนุสัญญามีผลกับประเทศไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570

ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกาศโฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้คัดค้านได้ แล้วจึงจดทะเบียนลดทุน ขั้นตอนนี้ใช้เวลานานกว่าการเพิ่มทุนมาก จึงควรวางแผนล่วงหน้าหลายสัปดาห์

อาจเปลี่ยนสถานะเป็นนิติบุคคลต่างด้าว ทำให้ต้องพิจารณาใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว เงื่อนไขบัตรส่งเสริมการลงทุน สิทธิถือครองที่ดิน และเงื่อนไขใบอนุญาตเฉพาะทางที่มีอยู่ ควรประเมินก่อนโอนหุ้นจริง

ต้องใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ควรร่างถ้อยคำให้สอดคล้องกับหนังสือรับรองอำนาจลงนามที่ใช้จริงกับธนาคารและคู่สัญญา เพื่อไม่ให้เกิดข้อโต้แย้งภายหลัง

ทำได้ตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด โดยต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้ แล้วจดทะเบียนแปรสภาพ สิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเดิมจะโอนไปยังบริษัทใหม่ แต่ควรแจ้งคู่ค้าและธนาคารเพื่อปรับเอกสาร

ต้องมีหนังสือลาออกที่ระบุวันมีผล จัดประชุมแต่งตั้งกรรมการแทนหากอำนาจลงนามไม่ครบ และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน พร้อมตรวจผลกระทบต่อใบอนุญาตทำงานและวีซ่าของผู้ที่ลาออกซึ่งมักผูกกับตำแหน่ง

ควรเขียนให้ครอบคลุมกิจกรรมจริง เช่น การขายผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ การให้บริการแพลตฟอร์ม และการรับชำระเงินออนไลน์ พร้อมตรวจว่ากิจกรรมนั้นต้องมีใบอนุญาตเฉพาะหรือจดทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์เพิ่มหรือไม่

ควรขอฉบับล่าสุดทุกครั้งหลังจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง เพราะธนาคาร คู่สัญญา และหน่วยงานราชการมักกำหนดให้หนังสือรับรองออกไม่เกิน 30 ถึง 90 วัน การใช้ฉบับเก่าเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกรรมสะดุดบ่อยที่สุด

ต้องขอหนังสือรับรองฉบับภาษาอังกฤษหรือแปลพร้อมรับรองคำแปล แล้วผ่านการรับรองนิติกรณ์กรมการกงสุล และรับรองสถานทูตปลายทางตามที่ประเทศนั้นกำหนด สำหรับประเทศภาคีอนุสัญญา Apostille จะใช้ Apostille แทนขั้นสถานทูตได้ตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ 2570

การเปิดหรือปิดสำนักงานสาขาต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงและแจ้งกรมสรรพากรให้สอดคล้อง หากมีลูกจ้างในสาขานั้นต้องดำเนินการด้านประกันสังคมและเอกสารเลิกจ้างตามกฎหมายแรงงานควบคู่กันไป

กรณีเอกสารครบและไม่ต้องประกาศล่วงหน้า เช่น เปลี่ยนกรรมการหรือที่อยู่ มักดำเนินการได้ภายในไม่กี่วันทำการ ส่วนกรณีที่ต้องมีมติพิเศษและประกาศแจ้งเจ้าหนี้จะใช้เวลาหลายสัปดาห์ตามระยะที่กฎหมายกำหนด

ต้องจองชื่อใหม่ จัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยมติพิเศษ แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ แล้วจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนด จากนั้นต้องแจ้งเปลี่ยนกับสรรพากร ธนาคาร และคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

โดยทั่วไปจัดทำเป็นสองภาษา ให้ผู้มีอำนาจลงนามรับรองสำเนาถูกต้อง แล้วให้ทนายความผู้ทำคำรับรองรับรองลายมือชื่อ ก่อนนำไปรับรองต่อที่กรมการกงสุลและสถานทูตปลายทางตามที่ผู้รับกำหนด

ต้องยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียนภายในกำหนดที่กฎหมายระบุนับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ หากยื่นล่าช้าอาจมีความรับผิดตามกฎหมาย และข้อมูลกรรมการที่ไม่ตรงกับปัจจุบันจะกระทบการทำนิติกรรมกับธนาคาร

การย้ายภายในจังหวัดเดียวกันจดทะเบียนแก้ไขที่ตั้งได้โดยตรง ส่วนการย้ายข้ามจังหวัดต้องแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิในส่วนที่ตั้งสำนักงาน ซึ่งต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามองค์ประชุมที่กำหนด

เริ่มจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงพิเศษ จัดสรรหุ้นใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม เรียกชำระค่าหุ้น จากนั้นยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนพร้อมบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับปรับปรุงต่อนายทะเบียน

อาจกระทบ เพราะใบอนุญาตหลายประเภทอ้างอิงวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้ ควรตรวจสอบเงื่อนไขของหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตก่อน และแจ้งการเปลี่ยนแปลงตามที่กำหนดหลังจดทะเบียนแล้วเสร็จ

หลังจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อ ต้องแก้ไขข้อมูลกับกรมสรรพากร ธนาคาร ประกันสังคม คู่สัญญา และเปลี่ยนตราประทับหากมีชื่อบริษัทอยู่บนตรา รวมถึงแก้ไขเอกสารทางบัญชีและใบกำกับภาษีให้ตรงกัน

การโอนหุ้นทำโดยตราสารการโอนที่มีพยานลงนาม และบริษัทต้องบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงจะปรากฏต่อนายทะเบียนเมื่อยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับปรับปรุงตามรอบที่กฎหมายกำหนด

การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติพิเศษบางเรื่อง เช่น แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือลดทุน มีข้อกำหนดเรื่องการบอกกล่าวและประกาศตามที่กฎหมายระบุ หากขั้นตอนไม่ครบ นายทะเบียนอาจไม่รับจดทะเบียน

เพราะกฎหมายกำหนดให้บอกกล่าวเจ้าหนี้และเปิดช่วงเวลาให้คัดค้านก่อนยื่นจดทะเบียน เพื่อคุ้มครองเจ้าหนี้ของบริษัท ขั้นตอนนี้ทำให้ระยะเวลารวมยาวกว่าการเพิ่มทุนอย่างมีนัยสำคัญ

ต้องใช้สำเนาหนังสือเดินทางที่ลงนามรับรอง และหลายกรณีต้องมีคำรับรองลายมือชื่อโดยทนายผู้ทำคำรับรองหรือโนตารีในต่างประเทศพร้อมการรับรองต่อเนื่อง ก่อนแปลเป็นภาษาไทยเพื่อยื่นต่อนายทะเบียน

ระบบอิเล็กทรอนิกส์รองรับหลายรายการ แต่บางกรณีที่ต้องแนบเอกสารต้นฉบับหรือมีผู้ลงนามต่างชาติยังต้องยื่นแบบกระดาษ ควรตรวจรายการที่ระบบรองรับก่อนวางแผนกำหนดการประชุม