Joint Venture: เลือกความร่วมมือตามสัญญาหรือบริษัทที่จัดตั้งแยก ตรวจเงินลงทุน อำนาจตัดสินใจ ความรับผิด และสิทธิประกอบธุรกิจก่อนลงนาม
การร่วมโครงการกับคู่ค้าไม่จำเป็นต้องใช้โครงสร้างเดียวกันทุกงาน ข้อตกลงร่วมดำเนินงานกับบริษัทที่ผู้ร่วมลงทุนถือหุ้นด้วยกันมีผลต่อคู่สัญญา ความรับผิดและงานภาษีต่างกัน หน้านี้ช่วยเตรียมประเด็นเจรจาและเอกสาร ไม่ถือว่าการลงนาม Joint Venture หรือ Shareholders’ Agreement ทำให้เกิดบริษัทหรือใบอนุญาตขึ้นเอง
| หัวข้อ | ข้อมูลตั้งต้น | ประเด็นตรวจ |
|---|---|---|
| คู่ร่วมงาน | ผู้ลงทุน เงินและทรัพย์สินที่นำมาใช้ | สิทธิส่งมอบและความรับผิด |
| โครงการ | คู่สัญญา รายได้และอำนาจตัดสินใจ | สัญญาร่วมงานหรือบริษัทที่จัดตั้งแยก |
| ข้อตกลง | ร่างสัญญาและเงื่อนไขถอนตัว | การตัดสินใจ ทางออกและหน้าที่ภาษี |
ในความร่วมมือตามสัญญา ให้ระบุว่าคู่ร่วมงานรายใดจะลงนามกับลูกค้า รับเงิน และรับผิดงานแต่ละส่วน หากเลือกบริษัทที่จัดตั้งแยก ให้ตรวจการจดทะเบียน ทุนและอำนาจบริษัทนั้น การเรียกข้อตกลงว่า JV ไม่ได้สร้างนิติบุคคลโดยอัตโนมัติ
ทำรายการเงิน ทรัพย์สิน เทคโนโลยี สิทธิในผลงาน บุคลากร และทรัพยากรที่แต่ละฝ่ายเสนอ ตรวจผู้มีสิทธิส่งมอบ วิธีประเมินมูลค่าและเงื่อนไขการใช้ แยกทรัพย์สินที่โอนเป็นของกิจการจากสิทธิที่ให้ใช้ชั่วคราว ไม่ถือว่าการร่วมลงทุนโอนทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมด
หารือเรื่องงบประมาณ การกู้ การลงนาม การซื้อขายกับผู้เกี่ยวข้อง และเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบร่วมกัน ระบุขั้นตอนเมื่อเกิด deadlock หรือฝ่ายหนึ่งไม่ส่งมอบตามตกลง หุ้นและอำนาจกรรมการต้องสอดคล้องกับเอกสารจัดตั้ง ไม่ถือว่าสัญญาผู้ถือหุ้นเปลี่ยนอำนาจในทะเบียนหรือผูกพันบุคคลภายนอกได้ทุกกรณี
รวบรวมสัญชาติ ผังผู้ถือหุ้น แหล่งเงินและกิจกรรมจริงของผู้ที่จะประกอบธุรกิจ ความร่วมมือกับคู่ค้าไทยไม่ได้ยกเว้นกฎหมายธุรกิจต่างด้าวทุกกรณี ไม่ใช้ผู้ถือหุ้นแทน หากต้องมี FBL FBC หรือใบอนุญาตเฉพาะ ให้ประเมินก่อนเริ่มกิจกรรม ไม่อ้างสิทธิจากชื่อ JV
ตรวจลักษณะข้อตกลงและการทำงานจริงกับผู้รับผิดชอบภาษี กิจการร่วมค้าบางลักษณะอาจมีสถานะและหน้าที่ทางภาษีแม้ไม่ได้จดบริษัทใหม่ แยกผลกำไร ค่าบริการ เงินคืนทุน และความรับผิดรายจ่าย ให้ระบบออกเอกสารและเก็บบัญชีตรงกับผู้ทำรายการจริง
ระบุช่วงโครงการ เงื่อนไขถอนตัว การโอนหุ้น การชำระหนี้ การส่งคืนข้อมูลและสิทธิใช้ผลงาน เตรียมร่างข้อตกลงหรือสรุปเงื่อนไขที่มีเพื่อให้เจ้าหน้าที่ตรวจ ขอใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรแยกตรวจสัญญา จัดตั้งบริษัท ใบอนุญาตและงานภาษี ไม่ถือว่าสัญญาผู้ถือหุ้นรวมอยู่ทุกงาน
ข้อมูลทั่วไปสำหรับเตรียมหารือ ต้องตรวจประกาศปัจจุบันและข้อเท็จจริงก่อนยื่น ไม่ใช่การรับรองคุณสมบัติหรือผลอนุมัติ
